W większości spółek
zakończył się już gorący okres
rozliczeń i głosowań nad rozliczeniem
ubiegłorocznej pracy zarządów. Instytucja
absolutorium, czyli skwitowania dla osób
pełniących funkcje w organach spółek
kapitałowych, jest tak stara jak polskie prawo
spółek. Istniała już w przedwojennym
kodeksie handlowym, przeszła też do kodeksu
spółek handlowych. Jest niezbędnym elementem
zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub walnego
zgromadzenia wspólników. Prawnicy od lat
sprzeczają się o jej wagę, wymogi prawne,
sposób wykonywania. Choćby o to, jakie znaczenie
ma uchwała o jego udzieleniu: czy chroni przed
odpowiedzialnością, a jeśli tak – to w
jakim zakresie. I wreszcie, jakie skutki powinna
wywoływać uchwała odmawiająca
udzielenia absolutorium, która nie jest rzadkim
zjawiskiem. Wszak nieudzielenie absolutorium nie oznacza
wcale automatycznego odwołania z funkcji członka
zarządu lub rady nadzorczej.
Przyjrzyjmy się dokładniej tej
ciekawej instytucji i zobaczmy, dokąd
doprowadziła nas kręta droga polskiej praktyki
spółek. Sprawdzimy, na ile chroni menedżera
przed odpowiedzialnością. Opiszemy także,
jak zaskarżyć uchwałę, jeżeli
członek zarządu podmiotu uważa ją za
krzywdzącą.
Co oznacza absolutorium
Słowo absolutorium wywodzi się z
łacińskiego „absolutorium” lub
„absolvere”. Pierwsze z wymienionych oznacza
zwolnienie lub unieważnienie, zaś drugie –
uwolnić. W „Słowniku wyrazów
obcych” PWN ten termin oznacza „zatwierdzenie i
uznanie za prawidłową działalności
finansowej członków zarządu jakiejś
organizacji, komitetu itp. I zwolnienie ich od
zobowiązań i odpowiedzialności na rzecz nowo
wybranych członków danego zarządu”.
Obecnie termin został zaadaptowany w wielu dziedzinach
życia społecznego. Świadczy o tym
chociażby to, że w „Słowniku
języka polskiego” PWN pod tym terminem widnieje
definicja, że jest to „akt organu
przedstawicielskiego uznający na podstawie
sprawozdania prawidłowość
działalności finansowej organu
wykonawczego”, a także „ukończenie
studiów wyższych bez uzyskania
dyplomu”.
Pierwowzór obecnego absolutorium
udzielanego członkom organów we
współczesnych spółkach pojawia się
w rozporządzeniu prezydenta Rzeczypospolitej z
27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. nr
57, poz. 502 ze zm., dalej: k.h.). W tym akcie prawnym
użyto terminu „pokwitowanie”, które
pełniło analogiczną funkcję. W kodeksie
handlowym nie znajdziemy jednak definicji odnoszącej
się bezpośrednio do terminu
„pokwitowanie”. Ustawą, która na
dobre wprowadziła pojęcie absolutorium do
polskiego porządku prawnego, jest
obowiązująca regulacja – ustawa z 15
września 2000 r. – Kodeks spółek
handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze
zm.; dalej: k.s.h.). Ustawa ta również nie
wprowadziła definicji legalnej absolutorium.
Na czym polega
Absolutorium jako instytucja prawa
handlowego jest zatwierdzeniem przez zwyczajne zgromadzenie
wspólników lub zwyczajne walne zgromadzenie
akcjonariuszy działań członków
zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w
zakresie sprawowania ich funkcji w wyżej wskazanych
organach. Działania te są oceniane pod
względem:
– zgodności z przepisami
powszechnie obowiązującego prawa,
– z postanowieniami umowy
(statutu) spółki, interesem spółki, a
także
– dobrymi obyczajami.
Mateusz Medyński, Aleksandra Witowska, Maciej Wiśniewski
Pełna treść artykułu jest dostępna tutaj >>>>>